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銅陵市股權激勵架構模式介紹 怎樣讓老板和員工都滿意？

01股權激勵：企業留人的標配

中國的企業經歷了20多年的發展之后，股權激勵已經從科技互聯網企業的激勵工具，逐漸蔓延成為所有行業吸引、激勵和保留人才的標配工具了，這幾年的調研發現，股權激勵在不同行業的普及度已經很高了。

發達國家的經驗顯示，企業發展到一定階段，終局一定是職業經理人成熟和接班，這種情況下，股權激勵問題不解決，股東和經理人之間就很難建立有效的委托代理關系，企業也很難傳承和長治久安。

尤其是當公司成為賽道頭部企業時，無論是吸引行業頂尖人才，進行公司戰略轉型，還是解決股東和職業經理人利益一致性問題，股權激勵都可以發揮比較好的作用。

02從不同視角設計股權激勵架構

一、常見的股權激勵工具

先看數據，僅供參考：

從美國TOP250公司的高管薪酬結構和股權激勵工具分析可見，它們的股權激勵占總收入的70%-80%，基本工資和現金獎金各占10%-15%，高管的股權激勵工具一般分為業績股票、限制性股票及股票期權。

中國境外上市公司股權激勵占比不到50%，基本工資及現金獎金分別占比20%和30%。港股上市公司的股權激勵工具以期權、限制性股票或期權+限制性股票組合工具為主。

中國境內上市公司基本工資、現金獎金、股權激勵占比約為3:3:4，A股上市公司近三年限制性股票使用更多。

股權激勵設計需要考慮兩個視角。從外部視角看，包括公司治理、法務法規、財務稅收、監管政策等四個維度；從內部視角看，主要聚焦人才管理的角度。

常見的股權激勵工具包含員工持股、股票期權、限制性股票、業績股票、虛擬股權、增值權、分紅權、業績單元等。

限制性股票：指授予時權利受到限制，在激勵對象達到公司規定條件后方可解除限制的公司股票，規定條件可以是服務年限，或業績目標。

期權：是一種購買公司股份的權利，員工可以按授予時確定的價格在未來認購公司股份。

業績股票：是基于業績表現授予一定的股份（多為免費），授予數量與業績達成情況掛鉤，美國公司較多使用業績股票。

員工持股：員工持股是指公司員工按照公司股價入股，享受股東應有的投票、分紅等權利。

二、如何確定激勵工具？

激勵工具的選擇和企業發展所處的階段息息相關。

在公司和員工都沒錢的初創期，可以將核心員工持股、期權作為夢想的驅動器；

在高速成長期，期權也是很有效的激勵工具，只要公司整體發展趨勢向上，甚至有些大的起落也沒問題，員工和企業同舟共濟，股票期權本身就是高風險高收益的激勵工具，這時也可以疊加一些限制性股票，增加穩定性；

公司到了成熟階段，更多采用業績股票、限制性股票等，平衡業績和激勵的穩定性，這時候現金流比較充沛的企業還可以使用分紅權，有些成熟階段的企業孵化新業務時，又可以用員工持股或股票期權。

三、如何確定激勵總量？

激勵總量的確定維度主要包括員工激勵力度、公司財務承受能力、市場實踐、監管政策及股東意愿。

看員工激勵力度，既要看授予時的價值，也要測算未來不同情境下的潛在收益，當然還要看你的限制條件有多嚴格。

不同行業的員工參與度和授予標準很不相同，這也體現了行業人才的競爭度，例如科技互聯網行業的授予總量在7%-15%，而零售業的授予總量只有1%-6%。

股權激勵會對公司財務成本產生壓力，例如科創板企業的股權激勵成本占企業凈利潤大約9%（P50值），因此成本也是股權激勵總量的一個重要考量因素，而股東意愿是指股份分出去之后，股東能被接受的稀釋容忍度是多少。

四、授予分配&授予價格

股權激勵分配更需要重視管理的邏輯和整體薪酬的理念，高層、中層以及基層等不同層級的結構該如何設計？前臺、中臺、后臺該如何考慮？管理導向是什么？只有將管理理念和邏輯想清楚了，股權激勵的分配才能清晰順暢。

股權激勵只是一個服務于企業管理理念的工具，你想傳遞的管理導向，遠比設計工具本身更重要。

在具體的授予分配方面，股權激勵是整體薪酬的有效組成部分，只有把基本工資、浮動獎金、股權激勵、福利津貼這四方面進行科學地組合，才能發揮出組合拳的最大價值。

授予模式一般分為不規則授予和每年授予，授予時需要考慮現有人才梯隊的完備程度、績效的可持續性以及整體薪酬組合理念。

授予價格要考慮監管政策、授予時點、財務成本、激勵力度以及員工出資能力等方面。對于上市公司而言，靈活性較低，但對于上市前企業有很大的靈活處理空間。

五、激勵來源&出資來源&持股方式

激勵的股份主要來源于現有股份轉讓、增資擴股和回購股份。

現有股份轉讓：總股本不變，轉讓股東比例降低。

增資擴股：總股本擴大，所有股東同比例稀釋。

回購股份：總股本不變，庫存股可以持有三年。

激勵對象的出資安排，建議綜合考慮員工的出資能力和出資意愿。如果想員工不出錢，或短期內不出錢，從工具上可以考慮股票期權和第二類限制類股票，公司也可以配股或者里程碑贈與。

有些企業傾向讓員工出一部分錢，這樣捆綁更緊密，員工更有歸屬感，尤其是企業做合伙人模式的股權激勵計劃時，都希望員工出一些錢，實現共擔共創共享的理念，這也是一種管理理念。

持股方式一般分為自然人直接持股、通過合伙企業間接持股、委托第三方（信托、資管計劃）持股等。

六、解鎖節奏&解鎖條件&解鎖指標

解鎖節奏一般會根據上市規劃或特定管理目的確定，大多數公司按3-4年解鎖完畢。

解鎖條件一般分為服務時間和業績目標要求，從設計理念上可以考慮寬進嚴出、嚴進寬出或嚴進嚴出。

解鎖指標這個維度，美國企業用得最多的是TSR回報率，A股常用的指標是收入、利潤和凈資產回報率等，這些指標達成了才能解鎖。

A股這幾年很多的股權激勵計劃沒有達到當初的設計初衷，有時候是解鎖目標遙不可及，或者好不容易解鎖了但股價并沒有上升多少，又或者員工不斷出資但兌現又受限制，導致員工財務負擔不少，這些都是值得我們設計時要去思考，如何平衡好員工激勵和股東回報之間的關系。

七、建立異動處理規則

在股權激勵實施過程中，最容易產生糾紛的就是在員工異動時。所以企業需要針對內部調動、離職、觸及紅線、喪失勞動能力/死亡、退休等各種異動情形建立完整的處理規則，把各部分條件都寫清楚，避免由于上述情況產生糾紛。

義安區、郊區、樅陽縣股權規劃費用+要求范圍

股權激勵主要運營事項包括成本管理、稅務管理、外匯管理和賬戶管理。

一、成本管理

從幾個工具的角度出發給大家普及一個基本概念。對于國內企業最基本的政策是適用《企業會計準則第11號—股份支付》，比如說A股的限制性股票是以五折給員工，我們可以非常直觀地想象另外五折會進入公司成本，這是最基本的概念。

期權的成本或者價值會復雜一點，因為會涉及未來收益的時間價值和概率因素，期權一般會有模型計算每一股的期權價值，比如BS模型和二叉樹模型。

財務成本是我們在制定激勵計劃時非常重要的考慮點，不同的工具、授予方式、授予價格、解鎖時間、限制條件等都會對估值和成本產生影響。

擬上市公司要充分考慮股份支付費用對申報期利潤的侵蝕，比如上市前期權計劃取消或加速行權等等都會對股份支付費用的確認產生影響，需要多咨詢專業機構。

二、稅務管理

股權激勵涉及個人所得稅繳納，因公司是否上市、持股主體等因素，具體稅收政策不同。可以看上市公司兩個工具的個稅規則：

期權授予時不征稅，行權時征稅，每隔一年、兩年、三年繳納稅款，行權時按照行權當時的股票市價和行權價格的差額適用稅率、按照工資薪金所得征稅，一般股權收入比較大，會有35%到45%的水平。

未來售出時征稅，按照財產轉讓所得20%征稅，在A股目前是免征的，類似于散戶不交稅。

限制性股票征稅邏輯類似，有個差別是股票市價按股票登記日市價和解禁日市價的平均水平。

員工股權激勵收益的稅籌也是我們在項目中比較大的課題，比如如何通過降低稅基、改變納稅時點、研究稅收地等因素降低個稅支出，對激勵對象的實際收入有很大影響。

三、外匯管理

在境外上市并有員工股權激勵計劃的企業，在上市或新計劃發布3個月內，公司需要就激勵計劃進行7號文登記。

7號文登記，是針對境外上市企業在中國境內的員工通過企業股權激勵計劃，獲得境外收益的合規性登記。

激勵對象需要通過所屬境內公司集中委托一家境內代理機構統一辦理外匯登記、賬戶開立及資金劃轉與匯兌等有關事項，并由一家境外機構統一辦理個人行權、購買與出售對應股票或權益以及相應資金劃轉等事項。境內代理機構要履行首次報備、年度和季度報備等事項。

股權激勵計劃涉及到的外匯事宜可委托專業機構進行管理。

四、賬戶管理

如果授予的員工人數眾多，我們可以考慮把股權激勵的日常維護、運營工作外包給一些專業服務公司，包括系統初始化、授予員工激勵、協議在線簽署、開窗行權交易、財稅報表處理等等。

義安區、郊區、樅陽縣股權規劃費用

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